2013/4/23 22:20

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本报记者 孟岩峰 北京报道

飞鹤国际(NYSE：ADY)加入中国概念股“私有化”大军。

10月3日，中国首家于美国上市的乳企——飞鹤国际宣布收到不具约束力的私有化收购要约，由其董事长冷友斌与摩根士丹利旗下的亚洲私募股权联合发起，计划以每普通股7.4美金的价格收购除冷友斌所持股份之外的所有流通股。

目前，冷友斌持有的飞鹤股权45.34%。根据提出调查的美国律所透露，此次回购另外流通股所需要的资金约1.46亿美元。

根据公告，目前飞鹤董事局打算成立特别委员会，以考虑私有化的建议。

“目前飞鹤不方便透露关于此次‘私有化’的任何信息，正在美国走相关的流程。”10月9日，飞鹤公关部工作人员表示。

根据公开资料，摩根士丹利上述私募股权投资部门在亚洲目前已经投资超过24亿美元，该部门主要专注于成长型公司。

目前已经有包括Harwood Feffer及Tripp Levy在内的至少超过3家的美国律所表示要对飞鹤国际展开调查，对飞鹤管理层是否尽到信义责任存疑，调查飞鹤的利润和成本材料等是否全盘披露。

第二次回购

作为首家上市美国的中国乳企，飞鹤却一直不“宽裕”。

此次与亚洲私募股权联合或许有些信心，一封来自永隆银行的信表示有信心有能力提供5000万美元的债务融资金额。然而，按照美国律所提出的所需1.46亿美金的回购金，0.5亿美元远远不够，资金缺口将近1亿。

“飞鹤一直以来的表现都一般。”东方艾格乳业分析师陈连芳表示。

陈连芳口中的“表现一般”则是指飞鹤不论从业务增长还是自身的业务板块构成都未表现出众。“尤其是此前与红杉中国基金对赌的失败，如果上次溢价回购红杉手中的股份算第一次，这一次已经是其第二次回购股份。”

“按照飞鹤目前的经营与市场表现，此次回购或许有两个目的，第一就是防止股票价格继续下滑；另外就是找到战略合作的一方，引进资本，再把公司的业务做得更扎实。”陈连芳表示。

飞鹤再次选择回购股票面临“退市”，或与其资本市场一直表现不好有关。

2003年5月，飞鹤国际在美国纳斯达克(微博)成功上市，成为中国乳品行业第一家在美国上市的企业。尤其是在2008年三聚氰胺事件之后，飞鹤并没有受到影响，反而在2009年8月18日转至纽交所主板上市。

这样的发展前景在飞鹤看来或是一片光明，尤其是股价一度达到42美元，在这样的背景下，红杉基金与飞鹤在其转至纽交所主板前五天签订了对赌协议。协议规定，以30美元/股的价格融资6300万美元，红杉获得飞鹤国际10.5%的股份。

飞鹤则承诺在2009年和2010年分别完成6000万美元和8600万美元的净利润，否则将以130%的溢价回购。

然而2009年飞鹤并未达到预期收益，飞鹤向红杉再次增发52.5万股，红杉持有股份升至13%。随后飞鹤业绩一路下滑，甚至个别季度出现亏损，于是，合作不再继续，2011年2月，飞鹤宣布以每股24美元的价格赎回红杉所持股份，共分4次向红杉支付约6500万美元以及年利率1.5%的利息。

这意味着飞鹤曾想借助PE进场发展壮大的想法折戟，而第一次回购也以飞鹤“断翅”为代价。飞鹤在2011年8月将其两家养殖场的全部股权以1.318亿美元的价格出售，包括1780万美元现金和六个季度的生鲜奶供给(价值约1.14亿美元)。

“就是因为资金紧张，流动资金不足，不然怎么会卖出自己的养殖场。”陈连芳表示，“这也反映了最早的战略问题，此前就不看好其做牧场，蒙牛与伊利这么大的规模也基本没有自己的牧场，做牧场，人力与物力成本都太高，而且国内的奶制品市场又很严峻，与国外进口增长相比，基本没有市场竞争力可言。”

冷友斌对出售牧场也表示，此项交易能提高公司资产流动性，减少债务杠杆，还能省去公司在养殖场的运营支出。

面临美国律所调查

对于飞鹤来说，7.4美元/股的回收价格已经是其溢价之后的价格。公开资料显示，与10月2日收盘价格相比，该价格已经溢价21.3%；与过去90个交易日平均价格相比已经溢价22.7%。

但这样的说法却并不能让众多的美国律所信服。

Harwood Feffer及Tripp Levy等美国律所认为，飞鹤管理层是否尽到信义责任存疑，价格也是众多律所质疑点之一。

美国一家律所表示，飞鹤国际最新季度的一个报告显示其账面价值为每股9.54美元，很显然，7.4美元的价格在其看来是有问题的。

不过，随着近一年来中国概念股在美资本市场被做空，价值被低估，很多有实力的企业都选择通过私有化以便寻找更好的资本市场。据美国罗仕证券统计，截至6月底，已有33家中概股宣布私有化交易，其中，盛大网络及阿里巴巴(微博)等已完成私有化。

不过与上述企业相比，飞鹤在美资本市场并未如愿，相反，对赌失败的阴影与未有起色的业绩，回购能否让飞鹤重新“飞”起来，还是未知数。

目前，飞鹤乳业拥有超过200个收奶站、6家生产厂，零售网点超过8万个。2009年至2011年的收入分别为2.71亿美元、2.57亿美元及2.92亿美元。

原文地址：http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/20121010/005913321518.shtml